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存1块送18 - 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

时间:2020-01-11 19:33:45


[摘要] 公司于2019年1月8日收到国务院国资委《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》,国务院国资委原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案。2019年9月19日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第40次工作会议,公司本次重大资产重组项目获有条件通过。

存1块送18 - 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

存1块送18,一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人范国平、主管会计工作负责人张舟及会计机构负责人(会计主管人员)阎瑾保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位:元

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内,公司继续推进实施重大资产重组。公司拟向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投及泰兴永志发行股份及支付现金购买资产;同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次交易的相关方案具体内容详见公司于2019年1月7日、2019年4月20日、2019年7月13日、2019年8月23日、2019年9月12日、2019年9月30日在上海证券交易所网站披露的《中国海防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、《中国海防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

公司于2019年1月8日收到国务院国资委《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》(国资产权[2019]12号),国务院国资委原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体方案。本次交易的相关方案于2019年1月8日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

2019年2月12日,公司召开第八届董事会第四十次会议,结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与交易对方充分沟通,公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。具体内容详见公司于2019年2月13日在上交所网站披露的《临2019-010中国海防关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的公告》。

公司分别于2019年4月19日、2019年7月12日召开第八届董事会第四十二次会议、第八届董事会第四十四次会议,审议更新本次重组相关的审计报告、审阅报告,并相应修订重组报告书。详见公司在上交所发布的相关公告。

2019年6月14日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,并于2019年7月13日对外披露了《临2019-033关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》以及相关回复报告。

2019年8月22日,公司召开第八届董事会第四十五次会议,审议通过了根据加期评估报告补充修订的重组报告书。详见公司在上交所发布的相关公告。

2019年9月12日,公司披露了《临2019-039 中国海防关于修订〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告的公告》,根据中国证监会的要求,公司与相关中介机构对反馈意见回复材料进行了进一步的补充和修订,具体详见于当日在上交所发布的相关公告。

2019年9月19日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第40次工作会议,公司本次重大资产重组项目获有条件通过。

2019年9月30日,公司披露了《临2019-044 中国海防关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复公告》,根据并购重组委审核意见,就所提问题进行了答复。

截至本报告披露日,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件,公司将在收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

证券代码:600764 证券简称:中国海防 编号:临2019-047

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议公告

2019年10月29日,中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十七次会议以通讯方式召开,会议通知及材料及时送达全体董事。本届董事会共有8名董事,应参会董事8名,实际参会董事8名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论,投票表决,形成如下决议:

一、审议通过《关于审议〈2019年第三季度报告全文及正文〉的议案》

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于修订完善〈信息披露事务管理工作制度〉的议案》

为进一步规范提升公司信息披露工作,根据相关监管政策要求并结合公司实际情况,公司对《信息披露事务管理工作制度》进行全面完善和修订。本次修订进一步明确披露范围标准、相关人员的管理职责和义务,对信息披露工作的流程机制进行了完善和优化。

上述制度公司已于同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于修订完善〈重大信息内部报告制度〉的议案》

为了保障公司重大信息及时采集获取,防范化解信息披露违规风险,根据相关监管政策并结合公司实际情况,公司对《重大信息内部报告制度》进行全面完善和修订。本次修订强化了信息报告的责任人主体及义务,完善了联络人机制,进一步明确重大信息的范围,规范细化了重大信息的内部报告程序,强化了责任追究。

上述制度公司已于同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《关于修订完善〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

为进一步规范公司内幕信息知情人登记管理工作,根据相关监管政策并结合公司实际情况,现对《内幕信息知情人登记管理制度》进行全面完善和修订。本次修订进一步明确内幕信息的范围和内幕信息知情人的认定,系统梳理公司、子公司,大股东,中介机构等内幕信息知情人登记管理的流程,并规范了登记要求和内容。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码:600764 证券简称:中国海防 编号:临2019-048

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届监事会第三十五次会议决议公告

2019年10月29日,中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三十五次会议以通讯方式召开,会议通知及材料及时送达全体监事。本次会议应出席监事3名,实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论,投票表决,形成如下决议:

公司监事会就《公司2019年第三季度报告》进行审核并发表意见如下:公司2019年第三季度报告编制及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定;报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况;截至监事会作出本意见之日,没有发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

2019年10月30日


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